令和8年度 午後の部 問28

✓ これが正解1アウ

解説

アとウが正しい。届出印で確認できないとき市町村長の証明で補う

商業登記で、書面に押した印鑑について市町村長の作成した証明書の添付が必要かどうかを、商業登記規則の規定と先例で判断する問題です。定款に別段の定めはない前提です。

アは正しい記述です。代表社員である法人の職務執行者が印鑑を提出する場合、その法人の代表者が職務執行者の印鑑に相違ないことを保証した書面を付けます。法人の代表者が登記所に印鑑を提出していないときは、その保証書面に押した印鑑について市町村長の作成した証明書を添付するとされています。イは誤りです。就任承諾書に押した印鑑の証明書の添付が求められるのは株式会社の取締役などの就任の場面で、合同会社の代表社員である法人の職務執行者の就任の登記には求められていません。ウは正しい記述です。登記所に印鑑を提出した者がない場合、代表取締役の辞任届に押した印鑑を届出印と照合できないので、市町村長の作成した証明書の添付が必要とされています。

エは誤りです。就任承諾書の印鑑の証明書は設立の登記で求められますが、組織変更による設立の登記はその対象から除かれているとされています。オも誤りです。電子証明書の発行の請求書には登記所に提出した印鑑を押すので、市町村長の作成した証明書は求められていません。

したがって、正しいのはアとウです。印鑑の証明書は、登記所の届出印では本人確認ができない場面を市町村長の証明で補う仕組み、と理解しておくと判断しやすくなります。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 2アエ：アの判断は合っていますが、エが誤りです。合同会社から株式会社への組織変更による設立の登記では、取締役の就任承諾書の印鑑の証明書を付ける必要はありません。
• 3イエ：イもエも誤りなので外れます。持分会社の代表社員が法人の場合に選ばれる職務執行者も、合同会社から形を変えて生まれる株式会社の取締役も、承諾書の実印の証明までは要求されません。
• 4イオ：この二つはどちらも誤りです。職務執行者の就任の登記で就任承諾書の印鑑の証明書は要らず、電子証明書の発行の請求は届出印を押して行うので市町村長の証明書は求められません。
• 5ウオ：ウの判断は合っていますが、オが誤りです。電子証明書の発行請求書には登記所に届け出た印鑑を押すため、別に市町村長の作成した証明書を付ける必要はありません。