令和6年度 午後の部 問33

✓ これが正解5ウエ

解説

ウとエが誤り。支配人の選任は社員の過半数、職務執行者は役員に限られない

持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）の登記について、会社法の業務の決定の規定と商業登記の扱いで判断します。

アは正しい記述です。業務を執行する社員が二人以上あるときは、持分会社の業務は業務を執行する社員の過半数をもって決定するので、支店の設置の登記の申請書には、その過半数の一致を証する書面を添付します。イは正しく、総社員の同意による社員の退社の登記は、退社する社員の退社届と、それ以外の社員全員の同意書を添付して申請することができます。両方で総社員の同意を示せるからです。ウは誤りです。会社法第591条第2項は、業務を執行する社員を定款で定めた場合でも、支配人の選任及び解任は社員の過半数をもって決定すると定めています。業務執行社員の過半数ではありません。エは誤りです。法人が代表社員となる場合の職務執行者は、その法人の役員に限られず、使用人など役員でない者を選任することもでき、その者を職務執行者とする設立の登記も申請できます。オは正しく、合同会社では業務を執行する社員の氏名又は名称が登記事項なので、業務執行社員が業務を執行しないこととなった場合は、業務執行権の喪失による変更の登記を申請しなければなりません。

したがって誤っているのはウとエで、ウとエを選ぶ組合せが正解です。

持分会社の業務は業務執行社員の過半数、支配人だけは全社員の過半数、と例外を一つに絞って覚えると取り違えません。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アウ：アは業務執行社員の過半数で決める支店の設置として正しい記述です。ウは誤りですが、組合せのもう一方が正しいので当たりません。
• 2アオ：アは業務の決定方法どおりの正しい記述で、オも合同会社の業務執行社員が登記事項であることから変更の登記を要するという正しい記述です。
• 3イエ：イは誤りではありません。辞める本人の届けと、残るメンバー全員の賛成の書面がそろえば、全員一致で辞めたことになり登記を出せます。
• 4イオ：イは総社員の同意を示す添付書面として、オは業務執行権の喪失の登記として、どちらも正しい記述です。誤りを含みません。