令和5年度 午後の部 問30

✓ これが正解3イオ

解説

イとオが正しく、ア・ウ・エは新株予約権の登記の扱いと違う

新株予約権の登記は、会社法の新株予約権の登記事項と、商業登記法・商業登記規則の添付書面の規定で判断します。

アは誤りです。行使の条件が成就しないことが確定して新株予約権の全部を行使できなくなったときの消滅による変更の登記には、条件の不成就が確定したことを証する書面の添付は要しないとされています。イは正しく、譲渡による取得について会社の承認を要する旨の定めは新株予約権の登記事項ではないので、登記すべき事項として記載する必要はありません。ウは誤りです。新株予約権の無償割当てで自己新株予約権のみを交付した場合は、新株予約権の数や内容に変動がないので、変更の登記をする必要はありません。エは誤りです。交付する株式の数に1株に満たない端数があるときに切り捨てる旨の定めも、登記事項ではありません。オは正しく、資本金として計上しない額を株主総会の決議で定めていた場合、新株予約権の行使による変更の登記の申請書には、その額を定めたことを証する書面として当該株主総会の議事録を添付します。

したがって正しいのはイとオです。新株予約権の登記事項は数、目的である株式、払込金額、行使価額、行使期間、行使の条件などで、譲渡制限や端数の処理は含まれない、と押さえておきましょう。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アイ：イは正しいものの、アが誤りです。行使条件の不成就で予約権を行使できなくなったことによる消滅の登記では、不成就が確定したことの証明書面は求められていません。
• 2アエ：アとエの組合せは両方とも誤りです。条件不成就による消滅の登記に証明書面は不要で、株式の端数を切り捨てる旨の定めは新株予約権の登記事項に含まれません。
• 4ウエ：ウとエはどちらも誤りです。自己新株予約権だけを無償で割り当てても登記された内容は変わらず、端数の切捨ての定めもそもそも登記すべき事項ではありません。
• 5ウオ：オは正しいものの、ウが誤りです。会社がもともと保有していた自己新株予約権を割り当てただけなら、新株予約権の数に増減がないため、変更の登記は求められません。