令和7年度 午後の部 問31

✓ これが正解3イウ

解説

イとウが誤り。消却の決定は取締役で足り、発行年月日は割当日

新株予約権の発行・消却・承継に伴う登記について、会社法と商業登記法・先例で判断する問題です。定款に別段の定めがない前提です。

アは正しい記述です。新株予約権の行使期間は、初日を特定の日とし、末日を定めずに無期限とする形でも登記することができると扱われています。イは誤りです。会社法第276条第1項は、株式会社は自己新株予約権を消却することができ、消却する自己新株予約権の内容及び数を定めなければならないとし、第2項で、取締役会設置会社ではその決定は取締役会の決議によるとしています。取締役会設置会社でない会社では株主総会の決議は要らず、取締役（複数いればその過半数）が決定するので、添付するのはその決定を証する書面です。

ウは誤りです。募集新株予約権は割当日に新株予約権者となるので、登記すべき新株予約権の発行年月日は割当日です。払込みの期日が割当日より後でも、払込期日を発行年月日とするのではありません。エは正しい記述です。金銭以外の財産を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額が新株予約権の登記事項になります。オも正しい記述です。消滅会社が新株予約権証券を発行している吸収合併では、証券を提出すべき旨の公告をしたことを証する書面を存続会社の変更の登記の申請書に添付します。

したがって、誤っているのはイとウです。新株予約権の発行日は払込みではなく割当てで決まる、という点は株式の発行との違いとして押さえておくと迷いません。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アウ：ウは誤りですが、アは正しい記述です。行使期間の初日だけを決め、終わりを設けずに無期限とする内容でも、新株予約権の登記事項として受け付けられます。
• 2アオ：アとオはどちらも正しい記述です。行使期間を無期限とすることも認められ、合併で消える会社が証券を発行していれば、提出を求める公告の書面が必要になります。
• 4イエ：イは誤りですが、エは正しい記述です。行使の際に金銭以外の財産を出資できる旨とその財産の内容・価額は、新株予約権の内容として登記しなければなりません。
• 5エオ：エとオはどちらも正しい記述です。現物出資の定めは登記事項であり、消滅会社の新株予約権証券についての提出公告は、合併の登記に添付する書面です。