会社法・商法の用語（39語）

国家試験の学習のための説明です。

司法書士試験（筆記・多肢択一式）の過去問に出てくる「会社法・商法」の用語 39語を、短い言葉で説明しています。

「会社法・商法」の過去問をまとめて解くこともできます。

• 株券発行会社

  読み：かぶけんはっこうがいしゃ株式に係る株券を発行する旨を定款で定めた株式会社です。譲渡が株券の交付で効力を生じ株主名簿の記載は会社への対抗要件にとどまる点や、質入れの方法が問われます。

• 株式交換

  読み：かぶしきこうかん株式交換は、他の会社の発行済株式の全部を取得する仕組みです。試験では、完全親会社になれる会社の種類や、親会社の債権者が保護される場面が問われます。

• 株式交付

  読み：かぶしきこうふ株式会社が他の株式会社を新たに子会社とするため、その株式を譲り受け対価として自社の株式を交付する制度です。既に子会社の会社は対象にできない点が問われます。

• 株式の併合

  読み：かぶしきのへいごう何株を一株にまとめるかを株主総会で定める手続です。取締役の理由の説明、割合に下限がない点、種類株式発行会社では種類ごとの割合でできる点が問われます。

• 株主総会

  読み：かぶぬしそうかい株主総会は株主が議決権を行使して決議する場です。試験では、取締役会設置会社では法律と定款で定めた事項に限り決議できる点が問われます。

• 株主名簿

  読み：かぶぬしめいぼ株主名簿は、株主の氏名・住所や株式の数、株式を取得した日を記載する名簿です。試験では、競業関係を理由に閲覧を拒めない点が問われます。

• 監査等委員会設置会社

  読み：かんさとういいんかいせっちがいしゃ監査等委員会が監査を担う株式会社です。監査役を置けず会計監査人が必須である点や、監査等委員でない取締役の任期を伸長できない点が問われます。

• 監査役

  読み：かんさやく監査を担う機関で、監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社には置けません。兼任の禁止や、解任は特別決議でいつでもできる点が問われます。

• 吸収合併

  読み：きゅうしゅうがっぺい存続会社と消滅会社に分かれる合併です。効力は契約で定めた効力発生日に生じ、対価は存続会社の株式に限られません。

• 業務執行社員

  読み：ぎょうむしっこうしゃいん持分会社の業務を執行する社員です。法人もなれる点と、業務は業務執行社員の過半数で決め、支配人だけは全社員の過半数による点が問われます。

• 決算公告

  読み：けっさんこうこく貸借対照表を公告する義務のことです。株式会社に課された義務で、合同会社など持分会社には課されていない点が問われます。

• 現物出資

  読み：げんぶつしゅっし金銭以外の財産による出資です。株式会社の設立で発起人に限られることと、定款の価額に著しく不足するときの不足額の責任が問われます。

• 公開会社

  読み：こうかいがいしゃ一部の株式にでも譲渡制限のないものがある株式会社です。取締役会を置く義務と、公開会社でない会社では招集請求などの6か月の保有期間が外れる点が問われます。

• 公告方法

  読み：こうこくほうほう公告方法は定款で定める公告のやり方で、官報・日刊新聞紙・電子公告などです。試験では、どの公告方法なら各別の催告を省略できるかが問われます。

• 合資会社

  読み：ごうしがいしゃ合資会社は、無限責任社員がいる持分会社の一つです。試験では、資本金の額の減少に債権者の異議手続が設けられていないことが問われます。

• 合同会社

  読み：ごうどうがいしゃ社員の全部が有限責任社員である持分会社です。債権者の計算書類の閲覧など、有限責任のためこの会社にだけ置かれた規定が問われます。

• 合名会社

  読み：ごうめいがいしゃ合名会社は、無限責任社員がいる持分会社の一つです。試験では、定款の変更で合同会社になることや、株式交換完全親会社になれないことが問われます。

• 支配人

  読み：しはいにん支配人は、商人の使用人のうち裁判上の行為までできる者です。試験では、登記された支配人は登記事項証明書などで権限を示せる点が問われます。

• 指名委員会等設置会社

  読み：しめいいいんかいとうせっちがいしゃ監査委員会が監査を担い、執行役を置く株式会社です。監査役を置けない点や、取締役は支配人などを兼ねられず、執行役の任期は1年である点が問われます。

• 取得条項付株式

  読み：しゅとくじょうこうつきかぶしき一定の事由が生じたことを条件に会社が取得できる株式です。ある種類の株式をこれにする定款変更には、その種類の株主全員の同意が必要です。

• 種類株主総会

  読み：しゅるいかぶぬしそうかいその種類の株主で構成される総会で、法令や定款で決議が必要とされる場面で開かれます。定期に招集する義務はない点や、譲渡制限株式の募集での決議が問われます。

• 譲渡制限株式

  読み：じょうとせいげんかぶしき譲渡制限株式は、譲渡による取得に株式会社の承認を要する株式です。試験では、承認のない譲渡が会社には効力を生じず当事者間では有効なことが問われます。

• 新設合併

  読み：しんせつがっぺい二以上の会社が合併して新しい会社を設立し、消滅する会社の権利義務を承継させるものです。効力が設立の登記で生じ、吸収合併と異なる点が問われます。

• 設立時取締役

  読み：せつりつじとりしまりやく設立時取締役は、株式会社の設立の際に選任される取締役です。試験では、出資の履行の完了後に選任する場面や、設立の手続を調査する義務が問われます。

• 組織再編

  読み：そしきさいへん吸収合併・新設合併・吸収分割・株式交換などをまとめた呼び方です。吸収型は登記の日ではなく契約で定めた効力発生日に効力を生じる点が問われます。

• 組織変更

  読み：そしきへんこう株式会社と持分会社の間で会社の種類を変えることです。持分会社どうしの種類の変更は組織変更に当たらず、組織変更計画も作らない点が問われます。

• 定款

  読み：ていかん会社の根本規則です。取締役会設置会社の株主総会の権限を定款で加えられる点や、公開会社でない会社の監査役の任期を10年まで伸ばせる点が問われます。

• 定時株主総会

  読み：ていじかぶぬしそうかい毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない株主総会です。招集に3か月以内という期限の定めがない点や、計算書類などを提出する場である点が問われます。

• 特別決議

  読み：とくべつけつぎ議決権の過半数の出席と、その3分の2以上の多数で行う株主総会の決議です。定足数は定款で3分の1まで下げられ、多数の要件は下げられない点が問われます。

• 匿名組合

  読み：とくめいくみあい匿名組合員が営業者の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約する契約です。出資が営業者の財産に属する点が問われます。

• 取締役会

  読み：とりしまりやくかい取締役会は、代表取締役の選定や利益相反取引の承認をする機関です。試験では、株主総会で代表取締役を選定できるのは定款に定めがある場合に限る点が問われます。

• 名板貸人

  読み：ないたがしにん自己の商号を使用して営業を行うことを他人に許諾した商人です。誤認した相手への連帯責任と、重大な過失のある相手には負わない点が問われます。

• 発行可能株式総数

  読み：はっこうかのうかぶしきそうすう株式会社が定款で定める、発行できる株式の総数です。公開会社では発行済株式の総数の4倍を超えられない点や、自己株式の消却で当然には減らない点が問われます。

• 変態設立事項

  読み：へんたいせつりつじこう現物出資や設立費用など、定款に記載しなければ効力がない設立の事項です。これがない発起設立では設立時取締役の調査報告の書面が要らない点が問われます。

• 保管証明

  読み：ほかんしょうめい募集設立で添付する、払込取扱金融機関が作成した払込金の保管に関する証明書です。発起設立では求められていない点が問われます。

• 募集株式

  読み：ぼしゅうかぶしき発行する株式や処分する自己株式で、引き受ける者を募集するものです。その都度募集事項を定める点や、譲渡制限株式の割当ての決定機関が問われます。

• 募集設立

  読み：ぼしゅうせつりつ発起人のほかに株式を引き受ける者を募集して株式会社を設立する方法です。保管証明と創立総会がこの方法にだけある手続として問われます。

• 発起人

  読み：ほっきにん株式会社の設立に際し一株以上の引受けを義務づけられる者です。発起人でない引受人と違い現物出資ができる点や、法人も未成年者もなれる点が問われます。

• 持分会社

  読み：もちぶんがいしゃ合名会社・合資会社・合同会社のことです。定款の変更による種類の変更は組織変更に当たらない点や、規定が合同会社に限られないかが問われます。