令和8年度 午前の部 問34

✓ これが正解4ウエ

解説

ウとエが正しい。新株予約権は効力発生日に消滅、合同会社は総社員同意

会社の組織変更（株式会社と持分会社の間で会社の種類を変えること）について、会社法の条文で判断する問題です。

アについて、会社法第743条は、会社は組織変更をすることができると定めており、組織変更には持分会社が株式会社になる場合も含まれます。合名会社も組織変更により株式会社になれるので、アは誤りです。イについて、会社法第775条第1項は、組織変更をする株式会社は、組織変更計画備置開始日から組織変更がその効力を生ずる日までの間、組織変更計画の内容などを記載した書面などを本店に備え置かなければならないと定めています。備置きは効力発生日までで、その後6か月間の備置きの規定はないので、イは誤りです。

ウについて、会社法第745条第5項は、組織変更をする株式会社の新株予約権は効力発生日に消滅すると定めています。ウは正しい記述です。エについて、会社法第781条第1項は、組織変更をする持分会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について総社員の同意を得なければならない（定款に別段の定めがある場合を除く）と定めています。エは正しい記述です。オについて、会社法第779条第1項は、組織変更をする株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、組織変更について異議を述べることができると定めています。オは誤りです。したがって、ウとエの組合せが正解です。

組織変更は合併などと違って事後の備置きがない、と組織再編の事後開示の有無を一覧にして押さえると取り違えを防げます。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アイ：アは合名会社が組織変更で株式会社になれないとする点、イは効力発生後6か月間の備置きを求める点で、どちらも誤りの記述です。組織変更計画の備置きは効力発生日までです。
• 2アオ：アもオも誤りです。合名会社も手続を踏めば株式会社に姿を変えられますし、株式会社が持分会社に変わる場面では、その会社にお金を貸している人などが異議を出せます。
• 3イウ：イを正しいとみている点が違います。計画の内容を書いた書類を本店に置いておく期間は変更が効力を生じる日で終わり、その後に半年間置き続ける決まりはありません。ウは正しい記述です。
• 5エオ：オを正しいとみている点が違います。株式会社が持分会社に変わると債権の回収に影響し得るので、債権者が異議を出せる手続が設けられています。エは正しい記述です。