令和7年度 午前の部 問33

✓ これが正解1アウ

解説

アとウが正しい。持分会社は自己持分を取得できず、加入社員も責任

持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）について、会社法の規定で判断する問題です。

アについて、会社法第585条第1項は、社員は他の社員の全員の承諾がなければ持分を他人に譲渡できないとしつつ、第2項で、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは持分を他人に譲渡することができるとしています。アは正しい記述です。イについて、第587条第1項は、持分会社はその持分の全部または一部を譲り受けることができないと定めています。他の社員の全員の承諾があっても合資会社に持分を譲渡することはできず、イは誤りです。

ウについて、第575条第1項は、持分会社を設立するには、社員になろうとする者が定款を作成し、その全員が署名または記名押印しなければならないとしています。株式会社の定款と違って公証人の認証を効力要件とする規定はないので、ウは正しい記述です。エについて、第605条は、持分会社の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた持分会社の債務についても弁済する責任を負うと定めています。エは誤りです。オについて、合同会社の社員になろうとする者が金銭以外の財産を出資する場合でも、株式会社の現物出資のような検査役の調査の制度は設けられていません。検査役の選任の申立てをしなければならないとするオは誤りです。したがって、アとウの組合せが正解です。

持分会社は社員どうしの信頼で成り立つため、定款の認証や検査役といった株式会社の手続がない、と対比して押さえましょう。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 2アエ：アは業務を執行しない有限責任社員の持分譲渡の要件を正しく述べていますが、エは誤りです。加入した社員は加入前に生じた会社の債務についても責任を負います。
• 3イエ：イは会社自身への持分の譲渡を認める点で第587条第1項と、エは加入前の債務の責任を否定する点で第605条と食い違います。どちらも誤りです。
• 4イオ：イは持分会社が自らの持分を譲り受けられるとする点、オは合同会社の現物出資に検査役の選任を求める点で、いずれも条文にない扱いを述べた誤りです。
• 5ウオ：ウは持分会社の定款に公証人の認証が要らないという正しい記述ですが、オは合同会社の設立で検査役の選任の申立てが必要とする点で誤りです。