令和8年度 午前の部 問31

✓ これが正解3イウ

解説

イとウが誤り。利益相反取引は承認があっても推定、全部免除は総株主

役員等の株式会社に対する損害賠償責任と第三者に対する責任について、会社法の条文で判断する問題です。

アについて、会社法第423条第2項は、取締役が承認を受けずに競業取引をしたときは、その取引によって取締役または第三者が得た利益の額を損害の額と推定すると定めています。取締役会設置会社では承認の機関が取締役会になるだけで、推定の扱いは同じです。アは正しい記述です。イについて、同条第3項は、利益相反取引によって会社に損害が生じたときは、その取締役などは任務を怠ったものと推定すると定めており、取締役会の承認を受けたかどうかで区別していません。承認があれば推定されないとするイは誤りです。ウについて、会社法第424条は、任務懈怠による責任は総株主の同意がなければ免除できないと定めています。株主総会の特別決議で免除できるのは責任の一部にとどまるので、全部を免除できるとするウは誤りです。

エについて、会社法第427条第3項は、業務執行取締役等でない取締役と責任限定契約を締結できる旨の定款の定めを設ける議案を株主総会に出す場合に、第425条第3項を準用しています。監査役設置会社では各監査役の同意が必要なので、エは正しい記述です。オについて、会社法第429条第2項第3号は、監査役が監査報告に記載すべき重要な事項について虚偽の記載をしたときは、注意を怠らなかったことを証明した場合を除き、第三者に生じた損害を賠償する責任を負うと定めています。オは正しい記述です。したがって、イとウの組合せが正解です。

全部免除は総株主の同意、一部免除は株主総会の特別決議など、と免除の範囲と手続を対にして覚えましょう。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アイ：イは誤りですが、アは正しい記述です。取締役会の承認なしに競業取引をした取締役が得た利益の額は、会社に生じた損害の額と推定されるので、アを誤りとみる点で判定が食い違います。
• 2アエ：アは競業取引の利益額による損害額の推定、エは責任限定契約の定款の定めを設ける議案についての各監査役の同意を述べたもので、どちらも正しい記述です。
• 4ウオ：オを誤りとみている点が違います。監査報告に重要なうその記載をした監査役は、落ち度がなかったと自ら示せない限り、それで損をした第三者に賠償しなければなりません。ウが誤りという点は合っています。
• 5エオ：エは各監査役の同意が必要とする正しい記述、オは監査役の第三者に対する責任を述べた正しい記述です。誤っているイとウを一つも含んでいない組合せです。