令和5年度 午後の部 問31

✓ これが正解5ウオ

解説

ウとオが誤り。被後見人の同意書が要り、原因違いは更正

役員の変更の登記は、会社法の役員の資格・選任と、商業登記法・商業登記規則の添付書面、更正と抹消の区別で判断します。

アは正しいです。定款の員数3名のうち代表取締役が死亡しても、残る取締役2名で取締役会を開いて後任の代表取締役を選定でき、その代表取締役が前任者の死亡と自らの就任の変更の登記を申請できるとされています。イは正しく、代表取締役を取締役会で選定したときは、議事録に押印された出席した取締役及び監査役の印鑑について印鑑証明書を添付するのが原則で、変更前の代表取締役の届出印が押されている場合は不要となります。監査の範囲が会計に限定された監査役が出席して押印した場合も、この扱いは変わりません。ウは誤りです。成年被後見人が取締役に就任するには、成年後見人が成年被後見人の同意を得たうえで代わって就任の承諾をするので、申請書には成年被後見人の同意書も添付しなければなりません。エは正しく、取締役を選任する種類株主総会の定めが会社法第112条第1項により廃止されたものとみなされたときは、員数の要件を確認するため定款を添付します。オは誤りです。解任されたのに辞任と登記されたのは退任の登記原因の誤りなので、抹消ではなく登記原因を正す更正の登記を申請します。

したがって誤っているのはウとオです。登記の原因だけを誤ったときは更正、登記そのものが不要だったときは抹消、と区別して覚えましょう。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アイ：アとイはどちらも正しい記述です。欠員が出ても残った取締役2名で後任の代表取締役を選定でき、取締役会議事録の印鑑証明書の扱いは会計限定の監査役が出席した場合も同じです。
• 2アエ：アとエはともに正しい記述です。種類株主総会で取締役を選ぶ定款の定めがみなし廃止となった場合は、定款で定めた員数を示すために定款を添付する必要があります。
• 3イオ：オは誤りですが、イは正しい記述です。代表取締役を選んだ取締役会の議事録では、前の代表者の届出印がない限り、出席した取締役と監査役全員の印鑑証明書を付けます。
• 4ウエ：ウは誤りですが、エは正しい記述です。取締役の員数に関する定款の別段の定めがある会社では、みなし廃止の要件を確かめるため、定款の添付が必要とされます。