令和8年度 午後の部 問32

✓ これが正解1アイ

解説

アとイが誤り。割当ては取締役会、10分の1以下なら会計帳簿不要

公開会社でない取締役会設置会社が第三者割当てで募集株式を発行したときの変更の登記について、会社法と商業登記法第56条で判断する問題です。定款に別段の定めはない前提です。誤っているものを選びます。

アは誤りです。会社法第204条第2項は、募集株式が譲渡制限株式である場合の割当ての決定は、取締役会設置会社では取締役会の決議によると定めています。総数引受契約の承認も同じく取締役会の決議によるので、添付するのは取締役会議事録です。イも誤りです。割り当てる株式の総数100株は発行済株式の総数1000株の10分の1を超えないので、会社法第207条第9項第1号により検査役の調査は要しません。商業登記法第56条第3号ニの会計帳簿は、同項第5号（弁済期が到来した金銭債権の出資）の場合の添付書面であり、第1号に当たるこの事例では会計帳簿の添付は求められません。ウは正しい記述です。募集株式の発行では、出資が金銭のみで全額を資本金に計上する場合でも、資本金の額が適法に計上されたことを証する書面の添付が必要とされています。

エは正しい記述です。種類株式発行会社で募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、議決権を行使できる種類株主がいない場合を除き、その種類の種類株主総会の決議が必要なので、その議事録を添付します。オも正しい記述です。内閣総理大臣の認可を受けて設置された邦銀の海外支店も払込取扱機関とすることができ、その支店に払い込まれた金額を証する書面に預金通帳の写しを合てつしたものを添付できるとされています。

したがって、誤っているのはアとイです。検査役の調査が不要になる理由ごとに添付書面が決まっており、10分の1以下や500万円以下を理由とする場合は特別な書面が要らない、と押さえておきましょう。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 2アエ：エは誤りではないので外れます。複数の種類の株式がある会社で譲渡制限株式を新たに出すなら、その種類の株主の集まりで決議を経ることになり、その記録を登記の申請に付けます。
• 3イウ：イは確かに誤りですが、ウは正しい記述です。設立の登記と違い、募集株式の発行では金銭出資だけでも資本金の額の計上を証する書面を付けなければなりません。
• 4ウオ：この二つはどちらも正しい記述です。資本金の計上の証明書は金銭出資でも必要で、認可を受けて設置された邦銀の海外支店も払込みを取り扱う機関になれます。
• 5エオ：この二つはどちらも正しい記述です。種類株主総会の議事録が必要となる場合があり、邦銀の海外支店に払い込んだ金額の証明も払込みを証する書面として使えます。