令和5年度 午後の部 問29

✓ これが正解5エオ

解説

エとオが正しい。創立総会は全体の過半数かつ出席の3分の2

株式会社の設立の登記は、会社法の設立手続（発起人の決定事項、創立総会の決議要件、現物出資の価額の証明）と、商業登記法の添付書面の規定で判断します。

アは誤りです。発起人が会社であっても、設立の登記の申請書に発起人である会社の登記事項証明書を添付したり、その会社法人等番号を記載したりする必要はありません。イは誤りです。電子公告に用いるウェブサイトのアドレスは定款で定める事項ではなく、その決定を証する書面を設立の登記の申請書に添付する必要はないとされています。ウは誤りです。創立総会の決議は、議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数で行います。3分の2が出席して出席者の3分の2が賛成しても、賛成は全体の9分の4にとどまり、過半数に届きません。エは正しく、設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額は、定款に定めがなければ発起人全員の同意で定めるので、その同意を証する書面を添付します。オは正しく、現物出資財産の価額が相当であることの証明をする税理士の欠格事由は、発起人、財産の譲渡人、設立時取締役・設立時監査役などで、設立時会計参与は含まれていません。

したがって正しいのはエとオです。創立総会の決議要件は全体の過半数と出席者の3分の2の二重の条件、と計算して確かめる習慣を付けましょう。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アウ：アとウはどちらも誤りです。発起人である会社の登記事項証明書などは設立の登記に必要なく、3分の2出席・その3分の2の賛成では創立総会の決議要件を満たしません。
• 2アオ：オは正しいものの、アが誤りです。発起人が法人であることを示すための登記事項証明書の添付や会社法人等番号の記載は、株式会社の設立の登記の申請書には求められていません。
• 3イウ：イとウの組合せは両方とも誤りです。電子公告のアドレスの決定について発起人の同意書面は要らず、また設定された出席と賛成の割合では議決権全体の過半数に達しません。
• 4イエ：エは正しいものの、イが誤りです。ウェブサイトのアドレスは定款の記載事項ではないので、後から定めたとしても、その決定に関する発起人の過半数の同意書を添付する必要はありません。