令和4年度 午後の部 問32

✓ これが正解4ウオ

解説

ウとオが誤りで、ア・イ・エは組織再編の登記の扱いどおりです。

株式移転・株式交付・株式交換・吸収合併・新設分割の登記で、添付書面と申請人を正しく押さえているかを問う問題です。

アは正しい記述です。株式移転完全子会社の新株予約権付社債に付された新株予約権に代えて完全親会社の新株予約権を交付する場合は、社債の債務も完全親会社に移るので、完全子会社は新株予約権付社債の社債権者に対して債権者保護手続をしなければならず、その手続をしたことを証する書面を添付します。イも正しく、株式交付による株式交付親会社の変更の登記の申請書には、株式交付計画書を添付します。

ウは誤りです。商業登記法第91条第3項は、株式交換完全子会社がする株式交換による新株予約権の変更の登記の申請書には、代理人の権限を証する書面を除き、他の書面の添付を要しないとしています。株式交換契約書は完全親会社側の登記に添付するもので、完全子会社側の申請書には要りません。エは正しい記述です。吸収合併消滅会社が存続会社の特別支配会社であれば、存続会社の株主総会の承認を省略できるのが原則ですが、消滅会社の株主に交付する金銭等の全部又は一部が公開会社でない存続会社の譲渡制限株式であるときは省略できません。そのため承認した株主総会の議事録を添付します。オは誤りです。新設分割による変更の登記は、新設分割会社が自ら、その代表者によって申請します。吸収合併の消滅会社の解散の登記を存続会社の代表者が申請するのとは扱いが違います。

したがって、誤っているのはウとオの組合せです。完全子会社側の新株予約権の変更の登記は委任状だけ、分割会社の変更登記は分割会社自身、と押さえておくと見分けやすくなります。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アイ：アとイを選ぶ組合せですが、社債付きの新株予約権が移る場合の債権者保護の書面も、株式交付計画書の添付も扱いどおりで、両方とも正しい記述です。
• 2アエ：アとエを選ぶ組合せですが、社債権者への保護手続の書面も、非公開の存続会社が譲渡制限株式を渡す合併での総会議事録も必要な書面で、両方とも正しい記述です。
• 3イウ：ウは誤りですが、イは正しい記述です。株式交付によって親会社が変更の登記をするときは、その内容を定めた株式交付計画書を付けることになっています。
• 5エオ：オは誤りですが、エは正しい記述です。存続会社が非公開で、渡す対価が自社の譲渡制限株式なら、特別支配会社との合併でも総会の承認は省けません。