令和5年度 午後の部 問32

✓ これが正解5ウオ

解説

ウとオが正しく、ア・イ・エは決議機関の取り違え

資本金の額の変更の登記は、会社法の資本金・準備金の額の減少、剰余金の資本組入れの決議機関と、商業登記法の添付書面で判断します。

アは誤りです。株式の発行と同時に準備金の額を減少し、減少の効力発生日後の準備金の額が前の額を下回らないときは、株主総会の決議に代えて、取締役会設置会社では取締役会の決議で定めます。そのため添付するのは取締役会の議事録です。イも同じ理由で誤りです。株式の発行と同時に資本金の額を減少し、減少後の資本金の額が前の額を下回らない場合は、取締役会の決議で足ります。ウは正しく、剰余金の額を減少して資本金の額を増加するには株主総会の普通決議が必要なので、その議事録を添付して登記を申請できます。エは誤りです。資本金の額の減少は原則として株主総会の特別決議によります。普通決議で足りるのは、定時株主総会で決議し、減少額が欠損の額を超えない場合で、臨時株主総会では普通決議で足りません。オは正しく、利益準備金を減少してその一部を資本金とすることもでき、その場合は準備金の額の減少を決議した株主総会の議事録を添付します。

したがって正しいのはウとオです。株式の発行と同時にする減少で額が下がらないなら取締役会、欠損てん補の普通決議は定時株主総会に限る、と条件を正確に覚えましょう。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アエ：アとエはどちらも誤りです。発行と同時の準備金減少で額が下がらない場合は取締役会で決められ、欠損てん補の減資を普通決議でできるのは定時株主総会に限られます。
• 2アオ：オは正しいものの、アが誤りです。株式発行と同時に行う準備金の減少で減少後の額が減らない場合は、取締役会決議で足りるため、株主総会の議事録の添付は求められません。
• 3イウ：ウは正しいものの、イが誤りです。新株の発行による増加分が減らす額以上であれば、資本金の減少は株主総会ではなく取締役会で決めることができ、その議事録を添付することになります。
• 4イエ：イとエの組合せは両方とも誤りです。発行と同時の資本金減少は取締役会決議で足り、臨時株主総会での減資は欠損の範囲内であっても特別決議が必要です。