令和5年度 午前の部 問29

✓ これが正解4イエ

解説

イは種類株主総会の議決権、エは取得条項付株式で正しく、他は誤り

異なる種類の株式（種類株式）について、会社法第108条などの規定で判断します。正しいものを2つ選びます。

アは誤りです。会社法第108条第1項が種類株式として認めるのは、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総会において議決権を行使することができる事項（議決権制限）など、同項各号に掲げる事項について内容の異なるものです。議決権の行使できる事項を制限することはできますが、一株に複数個の議決権を与える種類株式は認められていません。

イは正しい記述です。株主総会の全部の事項について議決権のない株式（無議決権株式）であっても、それはあくまで株主総会の議決権の話です。その種類の株主で構成される種類株主総会では、種類株主として議決権を行使できます。

ウは誤りです。毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないのは定時株主総会です。種類株主総会は、法令や定款で種類株主総会の決議が必要とされる場面で、必要に応じて開かれるもので、定期に招集する義務はありません。

エは正しい記述です。第108条第1項第6号は、一定の事由が生じたことを条件に会社が取得できる株式（取得条項付株式）を定め、同条第2項第6号ロは、その種類の株式一株を取得するのと引換えに株主に他の株式を交付するときは、その他の株式の種類及び数などを定款で定めるとしています。

オは誤りです。第214条は、株式会社は、その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨を定款で定めることができるとしています。株券を発行するなら全部の種類について発行するので、種類ごとに分けることはできません。

したがって、イとエを選ぶ組合せが正解です。種類株式は第108条第1項の9つの事項の中だけで作れる、と一覧を手がかりに判断すると迷いにくくなります。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アウ：アとウを選ぶ組合せですが、一株に複数の議決権を与える種類株式は会社法上認められないのでアは誤り、種類株主総会に毎年の招集義務はないのでウも誤りで、どちらも正しくありません。
• 2アオ：アとオを選ぶ組合せです。複数議決権の種類株式を認めるアも、種類ごとに株券の発行・不発行を分けられるとするオも、第108条第1項や第214条の内容と合わず誤りです。
• 3イウ：イとウを選ぶ組合せです。イは無議決権株式の株主も種類株主総会では議決権を行使できる点で正しいのですが、ウは定時株主総会の仕組みを種類株主総会に当てはめていて誤りです。
• 5エオ：エとオを選ぶ組合せです。エは会社が株式を取り上げる代わりに別の種類の株式を渡す設計として認められますが、オのように一部の種類だけ株券を出す扱いは許されず、この組合せは成り立ちません。