令和7年度 午後の部 問34

✓ これが正解2アエ

解説

アとエが誤り。効力発生日は親会社だけで変更でき、資本金計上証明書は必要

株式交付・株式移転・株式交換・組織変更・新設分割の登記について、会社法と商業登記法・先例で判断する問題です。定款に別段の定めがない前提です。

アは誤りです。会社法第816条の9第1項は、株式交付親会社は効力発生日を変更することができると定めています。株式交付子会社は株式交付計画の当事者ではないので、その取締役会の決議は必要ありません。添付するのは株式交付親会社の取締役会議事録です。イは正しい記述です。株式移転設立完全親会社が完全子会社の新株予約権者に自社の新株予約権を交付すると、完全子会社の新株予約権は消滅するので、完全子会社について新株予約権の変更の登記を申請します。

ウは正しい記述です。会社法第799条第1項第3号は、株式交換完全子会社の株主に交付する金銭等が完全親会社の株式その他これに準ずるもののみである場合以外の場合と、新株予約権付社債を承継する場合に、完全親会社の債権者が異議を述べることができると定めています。これらの場合に債権者保護手続を行ったことを証する書面が必要です。エは誤りです。合資会社が組織変更をして株式会社となる場合、その設立の登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならないと扱われています。オは正しい記述です。新設分割による設立の登記と同時に免責の登記を申請するときは、それぞれの登記の登録免許税額を合計した額を納めます。

したがって、誤っているのはアとエです。株式交付は親会社だけの手続で子会社は計画の当事者にならない、という構造を押さえておくと添付書面も導けます。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アイ：アは誤りですが、イは正しい記述です。完全子会社の新株予約権に代えて親会社の新株予約権を交付すると子会社側の新株予約権が消えるので、子会社でも変更の登記が必要です。
• 3イウ：イとウはどちらも正しい記述です。子会社の新株予約権が消える株式移転では子会社でも登記が要り、株式以外の対価や新株予約権付社債の承継があれば債権者保護手続を行います。
• 4ウオ：ウとオはどちらも正しい記述です。株式交換で債権者保護手続が要る場面の説明は会社法の定めどおりで、免責の登記を同時にするときは税額を足し合わせて納めます。
• 5エオ：エは誤りですが、オは正しい記述です。新設分割の設立の登記と商号の譲渡人の債務に関する免責の登記を一緒に申請するなら、それぞれの税額を合計して納付します。