令和8年度 午前の部 問32

✓ これが正解2アオ

解説

アとオが正しい。相続の承継は定款変更とみなし、合名会社は交換親不可

持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）の社員の地位と、持分会社ができることの範囲について、会社法の条文で判断する問題です。

アについて、会社法第608条第1項は、社員が死亡した場合にその相続人などが持分を承継する旨を定款で定めることができるとし、同条第3項は、その定款の定めがある場合には、持分会社は一般承継人が持分を承継した時に、その一般承継人に係る定款の変更をしたものとみなすと定めています。アは正しい記述です。イについて、会社法第598条第1項は、法人が業務を執行する社員である場合には、その法人は職務を行うべき者を選任しなければならないと定めています。法人も業務執行社員になれることが前提なので、イは誤りです。

ウについて、会社法第612条第1項は、退社した社員は、その登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内で弁済する責任を負うと定めています。退社の登記までの債務も弁済する責任があるので、ウは誤りです。エについて、会社法の社債の規定は株式会社に限らず会社一般を対象にしており、持分会社も社債を発行できます。合名会社も社債を発行できるので、エは誤りです。オについて、株式交換で発行済株式の全部を取得する会社（株式交換完全親会社）になれるのは、株式会社または合同会社に限られています。合名会社はなれないので、オは正しい記述です。したがって、アとオの組合せが正解です。

株式交換の親会社や株式移転は株式・合同会社の世界、社債は会社一般、と制度ごとに使える会社の種類を整理しておきましょう。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アイ：イを正しいとみている点が違います。会社などの法人も業務を担う社員になれ、その場合は実際に職務を行う個人を選んでほかの社員に知らせる仕組みになっています。アは正しい記述です。
• 3イウ：イは法人が業務執行社員になれないとする点、ウは退社の登記前に生じた債務の責任を否定する点で、どちらも条文と違う記述です。
• 4ウエ：ウもエも誤りです。会社を抜けた社員でも、その旨が登記されるまでに生じた会社の借金には責任が残りますし、合名会社であっても社債を出すことは認められています。
• 5エオ：オは合名会社が株式交換完全親会社になれないとする正しい記述ですが、エは誤りです。社債の発行は株式会社に限られず、合名会社などの持分会社にも認められています。