令和4年度 午後の部 問34

✓ これが正解2アオ

解説

アとオが正しく、イ・ウ・エは組織変更の登記の扱いと違います。

組織変更（株式会社と持分会社の間で会社の種類を変えること）の登記について、資本金の計上の証明、債権者保護手続の催告の省略、印鑑証明書、組織変更の無効の判決、有限責任社員の出資の証明を問う問題です。

アは正しい記述です。合名会社が株式会社になる組織変更の登記では、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付します。イは誤りです。会社法第781条第2項は、持分会社が組織変更をする場合に、官報のほか日刊新聞紙や電子公告で公告したときに各別の催告を省略できる規定を、組織変更をする持分会社（合同会社に限る。）と読み替えて準用しています。合名会社では二重に公告しても催告を省略できないので、催告をしたことを証する書面が必要です。

ウは誤りです。商業登記規則第61条第4項は、設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書に設立時取締役の就任承諾書の印鑑証明書を添付すると定めています。組織変更による設立は除かれているので、この印鑑証明書は要りません。エも誤りです。組織変更を無効とする判決が確定したときの登記は、裁判所書記官の嘱託によってされるもので、会社が申請するものではありません。オは正しい記述です。株式会社が合資会社になる組織変更の登記では、有限責任社員が既に履行した出資の価額が登記事項となるので、これを証する書面を添付します。

したがって、正しいのはアとオの組合せです。催告を省略できるのは合同会社だけ、組織変更による設立には印鑑証明書の規定がかからない、と押さえると見分けやすくなります。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アウ：アは正しいものの、ウを含んでいます。就任承諾の印鑑証明を求める規則は、合併や組織変更で生まれる会社を対象から外しているので、ウは誤りです。
• 3イウ：イとウを選ぶ組合せですが、合名会社は二重に公告しても個別の催告を省けず、組織変更後の取締役の印鑑証明は求められないので、両方とも誤りです。
• 4イエ：イとエを選ぶ組合せですが、合名会社の個別の催告は省けず、無効判決が確定したときの登記は裁判所の書記官が嘱託するので、両方とも誤りです。
• 5エオ：オは正しいものの、エを含んでいます。組織変更を無効とする判決が確定すると、登記は裁判所書記官からの嘱託で行われ、会社が自ら申請するものではありません。