令和4年度 午後の部 問33

✓ これが正解2アエ

解説

アとエが正しく、イ・ウ・オは解散・清算の登記の扱いと違います。

解散した株式会社（清算株式会社）の登記について、清算人の就任の添付書面、清算株式会社の監査役の任期、会計監査人の扱い、法定清算人の登記、清算結了の添付書面を問う問題です。

アは正しい記述です。商業登記規則第61条が就任承諾書の印鑑につき市町村長の作成した証明書の添付を求めているのは、設立時取締役の就任（同条第4項）や、取締役（取締役会設置会社では代表取締役）の就任の場面です。清算人の就任の登記にはこの規定がないので、清算人の就任承諾書の印鑑証明書は要りません。イは誤りです。会社法第480条第2項は、監査役の任期を定める第336条の規定は清算株式会社の監査役には適用しないとしています。譲渡制限の定めを廃止しても、監査役が任期満了で退任することはありません。

ウは誤りです。清算株式会社は会計監査人を置くことができないので、解散により会計監査人設置会社の定めは効力を失いますが、この登記は、解散の登記をしたときに登記官が職権で抹消する記号を記録する扱いです。会社が申請する必要はありません。エは正しい記述です。休眠会社のみなし解散の後に株主総会で清算人Ｂを選任した場合でも、解散の時の取締役Ａはいったん法定清算人となっているので、その旨の登記を前提として申請する必要があります。オは誤りです。清算結了の登記の申請書には、決算報告の承認があったことを証する株主総会の議事録を添付します。債権者保護手続を行ったことを証する書面は求められていません。

したがって、正しいのはアとエの組合せです。清算株式会社の監査役には任期がない、会計監査人の登記は職権で消える、と押さえると見分けやすくなります。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アウ：アは正しいものの、ウを含んでいます。会計監査人の定めとその登記は解散の登記の際に登記官が職権で抹消するので、会社に申請義務があるとするウは誤りです。
• 3イエ：エは正しいものの、イを含んでいます。清算中の会社の監査役には任期の規定が適用されないので、譲渡制限をやめても任期満了の退任は生じずイは誤りです。
• 4イオ：イとオを選ぶ組合せですが、清算株式会社の監査役は定款の変更で任期満了とならず、清算結了の登記に債権者保護手続の書面は付けないので、両方とも誤りです。
• 5ウオ：ウとオを選ぶ組合せですが、解散後の会計監査人の登記は職権で抹消され、清算結了には決算報告を承認した議事録を付けるので、両方とも誤りです。