令和6年度 午後の部 問32

✓ これが正解4イオ

解説

イとオが誤り。裁判所選任の清算人に就任承諾書は要らず、清算人会は任意

清算株式会社の清算人・監査役の登記について、会社法の清算の規定（第477条・第480条など）と商業登記の扱いで判断します。

アは正しい記述です。取締役が定款の定めや株主総会の決議によらずに最初の清算人となる場合（法定清算人）は、法律の規定で当然に清算人となるので、就任を承諾したことを証する書面の添付は要りません。イは誤りです。裁判所が選任した清算人の登記では、選任の決定書などを添付すれば足り、就任を承諾したことを証する書面の添付は要りません。ウは正しく、会社法第480条第1項第2号は、清算株式会社の監査役は監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合に退任すると定めています。エは正しく、同法第477条第4項は、清算の開始時に公開会社又は大会社であった清算株式会社は監査役を置かなければならないと定めており、後に公開会社でなくなっても監査役設置会社の定めを廃止することはできません。オは誤りです。同条第2項のとおり、清算株式会社は定款の定めによって清算人会を置くことができるにとどまり、清算の開始時に公開会社であっても清算人会の設置は義務付けられていません。

したがって誤っているのはイとオで、イとオを選ぶ組合せが正解です。

清算の開始時に公開会社や大会社だった会社に残る義務は監査役だけで、清算人会は任意、と第477条の二つの項を並べて覚えましょう。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アウ：アは法定清算人の就任承諾書を不要とする正しい記述で、ウも会計限定の定めの廃止で監査役が退任するという正しい記述です。
• 2アエ：アとエは誤りではありません。清算に入った時点で株式を自由に売買できた会社は、後で譲渡制限を設けても監査役を外せないからです。
• 3イエ：エは条文どおり正しいものの、イは誤りです。裁判所が選任した清算人は、選任の決定書を添付すれば足り、就任の承諾書は求められません。
• 5ウオ：オは誤りですが、ウは正しい記述です。清算株式会社でも、会計に限定する定めを廃止すれば、その時に監査役は退任します。