令和4年度 午後の部 問29

✓ これが正解4イエ

解説

イとエが誤りで、ア・ウ・オは株式に関する登記の扱いどおりです。

株式に関する変更の登記について、公開会社の発行可能株式総数の制限、取得請求権付株式の取得による登記の期限、種類株式発行会社の株式の併合・分割、取得条項付株式への変更を問う問題です。

アは正しい記述です。株式の譲渡制限に関する定めを廃止すると公開会社になるので、発行可能株式総数は発行済株式の総数の4倍を超えることができなくなります。登記簿上4倍を超えているときは、あわせて発行可能株式総数か発行済株式の総数を変更する登記を申請しなければなりません。イは誤りです。取得請求権付株式の取得と引換えに他の種類の株式を発行したことによる変更の登記は、毎月末日現在でまとめて、その末日から2週間以内に申請すれば足ります。発行の日から2週間以内ではありません。

ウは正しい記述です。種類株式発行会社では、株式の種類ごとに異なる割合で株式の併合をすることができ、その内容の変更の登記も申請できます。エは誤りです。会社法第184条第2項は、株主総会の決議によらずに株式の分割の割合の範囲内で発行可能株式総数を増加できる会社から、現に二以上の種類の株式を発行しているものを除いています。この会社は取締役会の決議だけでは発行可能株式総数を増やせず、取締役会の議事録だけを添付して登記を申請することはできません。オは正しく、ある種類の株式を取得条項付株式とする定款変更には、その種類の株主全員の同意が必要で、その同意を証する書面を添付します。

したがって、誤っているのはイとエの組合せです。取得請求権付株式の登記は月末締め、株式分割に伴う発行可能株式総数の増加を取締役会で決められるのは現に二以上の種類を発行していない会社だけ、と押さえると見分けやすくなります。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アウ：アとウを選ぶ組合せですが、公開会社になる際の4倍の制限に合わせた登記も、種類ごとに異なる比率の併合の登記も扱いどおりで、両方とも正しい記述です。
• 2アオ：アとオを選ぶ組合せですが、譲渡制限をやめる際に4倍を超えないよう直す登記も、取得条項を付けるのに当該株主全員の同意を要することも正しい記述です。
• 3イウ：イは誤りですが、ウは正しい記述です。複数の種類の株式がある会社では、種類ごとに別々の割合で株式をまとめることが認められています。
• 5エオ：エは誤りですが、オは正しい記述です。会社が一方的に取得できる株式に変えるのは株主に大きな不利益なので、その種類の株主がそろって同意することが求められます。