令和7年度 午後の部 問30

✓ これが正解3イウ

解説

イとウが誤り。緩和は特別決議で足り、当会社の承認とする定めも登記可

株式の譲渡制限に関する規定の設定・変更・廃止の登記について、会社法と商業登記法・先例で判断する問題です。定款に別段の定めがない前提です。

アは正しい記述です。株主間の譲渡を承認したとみなすただし書を削ると、株主間の譲渡にも承認が必要になり、譲渡制限の範囲が広がります。これは譲渡制限の定めの設定と同じ性質を持つと扱われ、商業登記法第62条により、株券発行会社は株券提供公告をしたことを証する書面を添付しなければなりません。イは誤りです。ただし書を加えるのは制限を緩める変更なので、通常の定款変更と同じ株主総会の特別決議で足ります。議決権を行使できる株主の半数以上かつその議決権の3分の2以上という特殊決議は、譲渡制限を新たに設ける場合のものです。

ウは誤りです。会社法第107条第2項第1号イは、譲渡制限株式の内容を、当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨と定めています。承認機関を明示せず当会社の承認とする定めも有効で、登記することができます。この場合の承認機関は法律の定めによって決まります。エは正しい記述です。承認機関は定款で別に定めることができ、取締役会設置会社でない会社が取締役の過半数の承認とすることも認められています。オも正しい記述です。公開会社でない会社が譲渡制限を廃止して公開会社になると、役員の任期は定款変更の効力発生時に満了するので、退任の登記もしなければなりません。

したがって、誤っているのはイとウです。制限を強める変更は設定と同じ扱い、緩める変更は通常の定款変更、と方向で分けると判断できます。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アウ：ウは誤りですが、アは正しい記述です。株主間の譲渡をみなし承認とするただし書を消すと制限が強まるので、株券を発行していれば株券提供公告の書面が必要になります。
• 2アエ：アとエはどちらも正しい記述です。ただし書の削除は制限の強化で株券提供公告を要し、取締役会を置かない会社が承認機関を取締役の過半数とする定めも認められます。
• 4イオ：イは誤りですが、オは正しい記述です。非公開会社が譲渡制限をやめて公開会社になると、その時点で役員の任期が終わるため、退任の登記もあわせて申請します。
• 5エオ：エとオはどちらも正しい記述です。承認機関を取締役の過半数と定めることができ、譲渡制限の廃止で公開会社になれば役員の任期満了による退任登記も必要です。