令和4年度 午後の部 問30

✓ これが正解5エオ

解説

エとオが正しく、ア・イ・ウは機関設計の決まりと違います。

株式会社の機関の変更の登記では、会社法が定める機関設計の組合せ（何を置けば何が必要か）を正しく押さえているかが判断の軸です。

アは誤りです。会社法第327条第3項は、会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は監査役を置かなければならないと定めています。必要なのは監査役で、監査役会を置かなければならないのは公開会社である大会社などの場合です。大会社ではない会社が会計監査人を置いても、監査役会の設置までは求められません。イも誤りです。会計参与はどの株式会社でも定款で置くことができる任意の機関で、公開会社である大会社も会計参与設置会社の定めの設定による変更の登記を申請できます。

ウは誤りです。取締役の過半数の同意などで役員等の責任の一部を免除できる旨の定款の定めを置けるのは、取締役が2人以上ある監査役設置会社です。監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社は、ここでいう監査役設置会社にあたらないので、この定款の定めの設定による変更の登記はできません。エは正しい記述です。同条第5項により、監査等委員会設置会社は会計監査人を置かなければならないので、あわせて会計監査人設置会社の定めの設定の登記を申請します。オも正しく、指名委員会等設置会社になるときは、社外取締役である取締役について、社外取締役である旨を登記しなければなりません。

したがって、正しいのはエとオの組合せです。委員会型の会社は会計監査人が必須、会計監査人を置くなら監査役（会ではない）、会計限定の監査役は監査役設置会社に数えない、と整理すると見分けやすくなります。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アウ：アとウを選ぶ組合せですが、大会社でない会社が会計監査人を置いても監査役会は不要で、会計限定の監査役しかいない会社は責任免除の定款規定を置けないので、両方とも誤りです。
• 2アオ：オは正しいものの、アを含んでいます。会計監査人を置く会社に求められるのは監査役で、監査役会まで設ける義務が生じるのは公開会社かつ大会社の場合です。
• 3イウ：イとウを選ぶ組合せですが、公開大会社も会計参与を任意に置けますし、会計限定の監査役の会社は取締役の同意による一部免除の規定を置けないので、両方とも誤りです。
• 4イエ：エは正しいものの、イを含んでいます。会計参与は会社の規模や公開性にかかわらず定款で設けることができ、公開大会社が置けないとする理由はありません。