令和6年度 午後の部 問29

✓ これが正解4ウエ

解説

ウとエが誤り。欠席者の調査報告も要り、会計参与の選任は過半数

株式会社の設立の登記の添付書面について、会社法の設立の規定と商業登記の先例で判断します。

アは正しい記述です。外国人が設立時代表取締役に就任し、就任承諾書に署名している場合は、市町村長の作成した印鑑証明書に代えて、その署名が本人のものであることの本国官憲の作成した証明書を添付することができます。イも正しく、発起人と設立時取締役の全員が日本国内に住所を有していないことが明らかな場合は、それ以外の者の名義の預金口座に払い込むことも認められ、発起人がその名義人に払込金の受領権限を委任したことを明らかにする書面を添付するとされています。ウは誤りです。募集設立での設立時取締役・設立時監査役の調査は、その全員がするものなので、創立総会に欠席した設立時取締役の分も含めて調査報告を記載した書面を添付する必要があるとされています。エは誤りです。会社法第40条第1項は、設立時役員等の選任は発起人の議決権の過半数をもって決定すると定めており、設立時会計参与も設立時役員等に含まれます。発起人全員の同意までは要りません。オは正しく、定款の認証の嘱託と同時にする電子申請の仕組みでは、申請の当日中に定款が認証されなかったときは、設立の登記の申請は却下されるとされています。

したがって誤っているのはウとエで、ウとエを選ぶ組合せが正解です。

発起設立で発起人全員の同意が要るのは株式の発行事項など限られた場面、設立時役員等の選任は議決権の過半数、と決定方法を項目ごとに区別しましょう。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アイ：アは外国人の署名証明による代用として、イは日本国内に住所の無い発起人などの場合の受領権限の委任書面として、どちらも正しい記述です。
• 2アオ：アは本国官憲の署名証明で印鑑証明書に代えられるという正しい記述です。オも当日中に認証されなければ却下されるという正しい記述です。
• 3イウ：ウは誤りですが、イは正しい記述です。国内に住所の無い発起人などの場合は、第三者名義の口座への払込みと受領権限の委任書面で足ります。
• 5エオ：エは誤りですが、オは正しい記述です。定款の認証と同時に設立の登記を申請し、その日のうちに認証されなければ申請は却下されます。