令和5年度 午後の部 問35

✓ これが正解5エオ

解説

エとオが誤り。決議の省略でも登記でき、理事の解任は普通決議

一般社団法人の登記は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の社員総会の決議要件・決議の省略と、商業登記規則を準用する登記の添付書面の規定で判断します。

アは正しいです。設立時理事の就任を承諾したことを証する書面については、印鑑証明書が添付されている場合を除き、記載した氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載された公務員が職務上作成した証明書（本人確認証明書）を添付します。イは正しく、印鑑を提出している代表理事が辞任したときは、辞任を証する書面に押した印鑑が登記所に提出している印鑑と同一である場合を除き、その印鑑の印鑑証明書を添付します。ウは正しく、監事などの役員が婚姻前の氏を称していた場合、法人の代表者は、その旧氏をあわせて記録するよう申し出ることができます。エは誤りです。社員が提案した事項について社員の全員が書面又は電磁的記録で同意したときは、提案を可決する社員総会の決議があったものとみなされ、その内容を記載した議事録を添付して理事の変更の登記を申請できます。オは誤りです。理事の解任は、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数をもって行う普通決議で足ります。特別決議が必要なのは監事の解任です。

したがって誤っているのはエとオです。理事の解任は普通決議、監事の解任は特別決議、と株式会社の取締役・監査役と同じ対比で覚えましょう。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アイ：アとイはどちらも正しい記述です。設立時理事の就任承諾書には本人確認証明書を付けるのが原則で、届出印を持つ代表理事の辞任には実印と印鑑証明書か届出印が求められます。
• 2アエ：エは誤りですが、アは正しい記述です。設立時理事が就任承諾書に実印を押して印鑑証明書を付けていない限り、住民票の写しなど公務員が作成した本人確認の証明書を添えます。
• 3イウ：イとウはともに正しい記述です。代表理事の辞任には印鑑の確認が必要で、法人の代表者は監事を含む役員の婚姻前の氏を登記簿に併せて記録するよう申し出ることができます。
• 4ウオ：オは誤りですが、ウは正しい記述です。婚姻で氏が変わった監事についても、法人の代表者が申し出ることで、旧氏を登記簿に記録してもらうことが認められています。