令和8年度 午後の部 問35

✓ これが正解5エオ

解説

エとオが誤り。移行を停止条件とする吸収分割は可、税の加算は不要

特例有限会社の登記について、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（整備法）と先例で判断する問題です。定款に別段の定めはない前提です。誤っている補助者の解答を選びます。

アは正しい解答です。特例有限会社でも、取締役が提案した事項について議決権を行使できる株主全員が書面で同意したときは可決の決議があったものとみなす株主総会の決議の省略が使えるので、その事項を記載した議事録を添付して取締役の変更の登記を申請できます。イも正しい解答です。特例有限会社では、取締役が1人になればその者が当然に会社を代表するので、代表取締役の登記は取締役が1名となったため抹消とその年月日を登記すべき事項とするとされています。ウも正しい解答です。取締役全員の解任の登記をしたときは、不正な登記を防ぐため、登記官は登記完了後速やかに会社の本店に宛ててその旨を記載した書面を郵送して連絡する取扱いとされています。

エは誤りです。特例有限会社は吸収分割承継会社となることができませんが、商号の変更による通常の株式会社への移行を停止条件として、吸収分割承継会社となる会社分割の登記を申請することはできるとされています。オも誤りです。通常の株式会社への移行の登記と同時に資本金以外の登記事項を変更しても、その変更分の登録免許税を加算する必要はないとされています。

したがって、誤っているのはエとオです。特例有限会社にできない組織再編も、移行を停止条件にすれば手続を進められる、と押さえておきましょう。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アウ：この二つはどちらも正しい解答です。特例有限会社でも書面同意による株主総会の決議の省略は使え、取締役全員の解任を登記したときは本店宛ての書面で連絡されます。
• 2アオ：アは誤りではないので外れます。旧有限会社でも、総会を開かずに株主全員の書面の同意で役員を選ぶことができ、その経過を書いた議事録を付けて登記を申請できます。
• 3イウ：この二つはどちらも正しい解答です。取締役が一人だけ残ればその人が当然に代表者となり、全員解任の登記の後には本店宛ての書面で登記官から連絡があります。
• 4イエ：エは確かに誤りですが、イは正しい解答です。取締役が一人になった特例有限会社では残った取締役が当然に代表するので、代表取締役の登記は抹消されます。