令和7年度 午前の部 問28

✓ これが正解1アイ

解説

アとイが正しい。買取請求は任意、撤回には承諾、相続は承認不要

譲渡制限株式について、会社法の規定と判例で判断する問題です。

アについて、会社法第309条第3項第1号は、発行する全部の株式の内容として譲渡による取得に会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款変更の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならないとしています。株主の頭数の要件も加わる特殊決議で、アは正しい記述です。イについて、判例は、承認を得ないでされた譲渡制限株式の譲渡は、会社に対する関係では効力を生じないが、譲渡当事者間では有効であるとしています。イは正しい記述です。

ウについて、第138条は、承認をしない旨の決定をする場合に会社または指定買取人が買い取ることを請求するときはその旨を明らかにするとしており、買取りの請求をするかどうかは承認請求者が選べます。必ず併せて請求しなければならないとするウは誤りです。エについて、第143条第1項は、買取りの請求をした譲渡等承認請求者は、会社から買取りに係る事項の通知を受けた後は、会社の承諾を得た場合に限り、その請求を撤回できるとしています。承諾なしに撤回できるとするエは誤りです。オについて、第134条第4号は、相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者は、承認を受けていなくても株主名簿の名義書換を請求できる場合に当たるとしています。オは誤りです。したがって、アとイの組合せが正解です。

承認の手続は会社にとって好ましくない者の加入を防ぐ仕組みなので、当事者間の効力や一般承継には及ばない、と目的から整理しましょう。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 2アウ：アは株主の半数以上かつ議決権の3分の2以上という特殊決議を述べた正しい記述ですが、ウは誤りです。買取りの請求は、承認請求者が必要なときに併せてするものです。
• 3イエ：イは承認のない譲渡も当事者間では有効という判例どおりの記述ですが、エは買取事項の通知後も会社の承諾なしに撤回できるとする点で第143条第1項と食い違います。
• 4ウオ：ウは買取りの請求を必ず併せてしなければならないとする点、オは相続による取得にも会社の承認を求める点で、どちらも条文と合わない誤りです。
• 5エオ：エは通知後の撤回に会社の承諾を要しないとする点、オは一般承継で取得した者の名義書換に承認を求める点で、いずれも誤った記述です。正しいのはアとイです。