令和4年度 午前の部 問31

✓ これが正解4ウオ

解説

ウとオが誤りで、欠格事由の削除と報酬の一方的変更の点が違います。

取締役の資格・員数・任期・報酬について、会社法の条文と判例で判断する問題です。冊子の注記により、定款に別段の定めはないものとして考えます。

アは正しい記述です。会社法第331条第2項は、株式会社は取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができないとしつつ、ただし書で、公開会社でない株式会社ではこの限りでないとしています。イも正しく、同条第6項は、監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役は3人以上で、その過半数は社外取締役でなければならないとしています。5人の過半数は3人です。エも正しく、会社法は、監査等委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、取締役の任期はその定款の変更の効力が生じた時に満了すると定めています。

ウは誤りです。出題より前の会社法改正により、成年被後見人と被保佐人を取締役の欠格事由とする規定は削除され、第331条第1項第2号は削除となっています。本人の同意や成年後見人による就任の承諾など所定の手続を踏めば、成年被後見人や被保佐人も取締役となることができます。オも誤りで、判例は、株主総会の決議で取締役の報酬額が具体的に定められた場合、その報酬額は会社と取締役との間の契約内容となり、その後の株主総会が無報酬とする決議をしても、当該取締役が同意しない限り報酬請求権を失わないとしています。

したがって、誤っているものはウとオです。具体的に決まった報酬は契約の中身なので一方的には奪えない、と契約の拘束力から考えると判断できます。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アイ：アとイはどちらも正しい記述です。非公開会社なら取締役を株主に限る定款の定めを置くことができ、監査等委員が5人なら過半数の3人以上を社外取締役にしなければなりません。
• 2アエ：アとエはどちらも正しい記述です。非公開会社は取締役の資格を株主に限ることができ、監査等委員会を置く定めをやめる定款変更をすれば、その効力発生時に取締役の任期は終わります。
• 3イウ：ウの誤りは捉えていますが、イを誤りとした点が違います。監査等委員である取締役は3人以上で、その過半数を社外取締役にする必要があるので、5人中3人以上とするイは正しい記述です。
• 5エオ：オの誤りは捉えていますが、エを誤りとした点が違います。監査等委員会を置く旨の定款の定めを廃止すれば、その変更が効力を生じた時点で取締役の任期が満了するので、エは正しい記述です。