令和7年度 午前の部 問32

✓ これが正解5ウオ

解説

ウとオが正しい。自己取引と利益供与の本人は無過失でも責任

取締役の会社に対する責任について、会社法の規定で判断する問題です。

アについて、会社法第428条第1項は、自己のために会社と直接取引をした取締役の第423条第1項の責任は、任務を怠ったことがその取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができないとしています。帰責事由がないことを証明しても責任を免れないので、アは誤りです。イについて、第423条第3項が任務を怠ったものと推定するのは、利益相反取引によって会社に損害が生じた場合です。競業取引について第423条第2項が定めるのは、取引によって得た利益の額を損害の額と推定することであり、任務懈怠の推定ではありません。イは誤りです。

ウについて、第424条は、前条第一項の責任は総株主の同意がなければ免除することができないと定めています。全部の免除には総株主の同意が必要で、ウは正しい記述です。エについて、第120条第4項は、利益の供与に関与した取締役は注意を怠らなかったことを証明すれば義務を免れるとしつつ、括弧書で当該利益の供与をした取締役を除いています。利益供与をした取締役本人は無過失を証明しても免れないので、エは誤りです。オについて、第462条第2項は、業務執行者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負わないとしています。オは正しい記述です。したがって、ウとオの組合せが正解です。

自己のための直接取引と利益供与をした本人は、無過失でも責任を免れない重い類型として、まとめて覚えましょう。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アウ：ウは正しい記述です。しかしアは、自分のために会社と取引した取締役が、落ち度のないことを示せば賠償しなくてよいとしており、誤りです。
• 2アエ：アは自己のための直接取引、エは利益供与をした取締役本人について、無過失による免責を認めています。しかし、どちらも免責が否定される類型で、誤った記述です。
• 3イエ：イは競業取引に任務懈怠の推定を当てはめる点で第423条と合わず、エは利益供与をした取締役本人の免責を認める点で第120条第4項と食い違います。
• 4イオ：オは分配可能額を超える配当で業務執行者が無過失を証明すれば義務を負わないという正しい記述ですが、イは競業取引に任務懈怠の推定を及ぼす点で誤りです。