令和7年度 午前の部 問29

✓ これが正解3イエ

解説

イとエが正しい。有利発行も委任でき、取得だけでは消滅しない

新株予約権について、会社法の規定で判断する問題です。

アについて、会社法第239条第1項は、株主総会はその決議によって募集事項の決定を取締役会に委任できるとし、第2項は、行使に際して出資される財産の価額が特に有利な金額である場合などには、取締役がその株主総会で理由を説明しなければならないとしています。有利発行であっても理由を説明したうえで委任することは可能であり、委任できないとするアは誤りです。イについて、第245条第1項第1号は、申込者は割当日に、会社の割り当てた募集新株予約権の新株予約権者となると定めています。イは正しい記述です。

ウについて、会社が自ら発行した新株予約権を取得すると自己新株予約権となり、そのまま保有できます。第276条第1項は、会社は自己新株予約権を消却することができると定めており、新株予約権は消却によって消滅するのであって、取得しただけでは消滅しません。ウは誤りです。エについて、第254条第2項は、新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできないとし、ただし書で社債が消滅したときを除いています。エは正しい記述です。オについて、第828条第2項第4号は、新株予約権の発行の無効の訴えは、株主等または新株予約権者に限り提起できるとしています。新株予約権者も提起できるので、オは誤りです。したがって、イとエの組合せが正解です。

会社が取得した自己株式や自己新株予約権は、消却という別の手続を経て初めて消える、と対にして覚えておきましょう。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アウ：アは有利発行の場合に取締役会への委任を認めない点、ウは会社が取得しただけで新株予約権が消えるとする点で、どちらも条文と合わない誤った記述です。
• 2アオ：アは理由の説明をしたうえでの委任ができることを見落とし、オは新株予約権者による発行無効の訴えを否定しています。いずれも誤りで、正しい記述を含みません。
• 4イオ：イは正しい記述です。一方でオは誤りで、発行が無効だと争う訴えの原告には、株主や取締役などのほか、権利を持つ新株予約権者自身も加えられています。
• 5ウエ：エは社債が消えていない間は新株予約権だけを譲渡できないという正しい記述ですが、ウは取得によって消滅するとする点で誤りです。消滅には消却が必要です。