令和6年度 午前の部 問30

✓ これが正解3イエ

解説

イとエが正しい。特別利害関係人も議決権を行使でき、代理人数は制限可

株主総会について、特別利害関係人の議決権、特別決議の定足数と決議要件、代理人の数、議決権の不統一行使、定時株主総会の招集時期を確かめる問題です。定款に別段の定めはないものとして考えます。正しいものを選びます。

イは正しい記述です。定款の変更は株主総会の特別決議によりますが、特別決議の定足数（議決権を行使できる株主の議決権の過半数）は定款で3分の1以上の割合まで引き下げることができ、決議要件は出席した株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合はその割合）以上です。記述の定めはこの範囲に収まっています。エも正しい記述です。会社法第313条第3項は、株式会社は、株主が他人のために株式を有する者でないときは、議決権を統一しないで行使することを拒むことができると定めています。

アは誤りです。会社法は、決議について特別の利害関係を有する株主であっても、議決権の行使を一般には禁止していません。その株主が議決権を行使したことによって著しく不当な決議がされたときに、決議取消しの訴えの対象となる、という形で調整しています。ウも誤りです。会社法は、株式会社は株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができると定めています。オも誤りです。会社法第296条第1項は、定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないとするだけで、3か月以内という期限は定めていません。

したがって正しいのはイとエです。特別利害関係人も議決権は行使でき、問題は事後の決議取消しで扱う、という原則を押さえると、ほかの記述も切り分けやすくなります。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アイ：イの特別決議の定足数を3分の1まで下げる定款の定めは有効ですが、アは特別利害関係のある株主は議決権を行使できないとする点で誤りです。行使は可能で、不当な決議は取消しの訴えで是正します。
• 2アオ：アもオも会社法と合いません。利害関係のある株主の議決権行使を一般に封じる規定はなく、毎年の総会をいつまでに開くかも、年度末後の一定の時期とあるだけで、期限の月数は法律に書かれていません。
• 4ウエ：エの他人のために株式を有しない株主の不統一行使を拒める点は正しいのですが、ウは代理人の数の制限を否定しており、会社が代理人の数を制限できるとする会社法の定めと合いません。
• 5ウオ：ウとオはどちらも誤りです。総会に出席できる代理人の数は会社が制限でき、定時株主総会の招集の期限についても3か月以内という定めはありません。