令和6年度 午前の部 問29

✓ これが正解4イオ

解説

イとオが正しい。併合割合に下限はなく、売渡請求は定款の定めが要る

株式の併合と単元株式について、会社法の条文で確かめる問題です。定款に別段の定めはないものとして考えます。正しいものを選びます。

イは正しい記述です。会社法第180条第4項は、取締役は株式の併合に関する事項を定める株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならないと定めています。併合は株主の持株数を減らし端数を生じさせるなど、株主に大きな影響があるからです。オも正しい記述です。単元株式数を減少し、又は単元株式数の定めを廃止する定款の変更は株主に不利益がないので、取締役会設置会社では取締役会の決議によってすることができるとされています。

アは誤りです。会社法第180条第2項は、株式の併合をするときに株主総会の決議で併合の割合などを定めるとしていますが、併合の割合に法務省令で定める下限は設けられていません。ウも誤りです。併合で一株に満たない端数が生じたときは、端数の合計数に相当する株式を競売して代金を株主に交付するのが原則ですが、市場価格のない株式であっても、裁判所の許可を得て競売以外の方法により売却することができます。エも誤りです。会社法第194条第1項は、単元未満株主が単元未満株式売渡請求をすることができる旨を定款で定めることができるとしています。定款の定めがなければ売渡しを請求することはできません。

したがって正しいのはイとオです。株主に不利益のない変更（単元株式数の減少）は取締役会限りでよい、売渡請求は定款に定めがあるときだけ、と株主への影響の向きで整理すると覚えやすくなります。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1アウ：アもウも誤った記述です。何株を一株にまとめるかは総会が自由に決められ、市場価格のない株式で生じた一株未満の部分も、裁判所が認めれば競売によらず売却して処理できます。
• 2アエ：アとエはどちらも誤りです。併合の割合は株主総会が定めるもので法令上の下限はなく、単元未満株式の売渡請求は定款でその旨を定めた場合に限って認められます。
• 3イウ：イの株主総会で併合が必要な理由を取締役が説明する義務は正しいのですが、ウは市場価格のない端数株式は競売しか方法がないとする点で誤りです。裁判所の許可を得れば任意の売却もできます。
• 5エオ：オの取締役会の決議で単元株式数を減らせる点は正しいのですが、エは定款の定めがなくても単元未満株式の売渡しを請求できるとしており、定款で定めることを前提とする条文と合いません。