令和4年度 午前の部 問28

✓ これが正解1アエ

解説

アとエが正しく、イ・ウ・オは株券発行会社の特則と違います。

株券発行会社（株式に係る株券を発行する旨を定款で定めた株式会社）について、株券の記載事項、株式譲渡の対抗要件、株券の喪失と善意取得、株券不所持の申出を会社法で判断する問題です。

アは正しい記述です。会社法は株券の記載事項として、譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨の定め（譲渡制限）があるときはその旨を挙げています。株券を手にした者が譲渡制限の有無を知ることができるようにするためです。エも正しく、会社法第131条第2項は、株券の交付を受けた者は当該株券に係る株式についての権利を取得し、その者に悪意又は重大な過失があるときはこの限りでないとしています（善意取得）。

イは誤りです。会社法第130条第1項は株主名簿の記載等を株式会社その他の第三者への対抗要件としていますが、同条第2項により、株券発行会社では株式会社だけに読み替えられます。株券発行会社の株式の譲渡は株券の交付によって効力を生じ、第三者に対しては株券の占有で対抗できるため、株主名簿の記載は会社に対する対抗要件にとどまります。ウも誤りで、株券を喪失した者は、会社法の定める株券喪失登録の制度によって株券を無効にします。株券については、公示催告・除権決定の手続は適用されません。オも誤りです。株券不所持の申出は、公開会社かどうかにかかわらず、株券発行会社の株主であればすることができます。

したがって、正しいものはアとエです。株券発行会社では株券の占有が第三者への対抗要件となり、株主名簿は会社との関係だけ、と第130条第2項の読み替えで覚えると整理できます。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 2アオ：アは正しいものの、オが入っています。株券を持ちたくない旨の申出は、公開会社であっても株券発行会社の株主ならできるので、申し出ることができないとするオは誤りです。
• 3イウ：イは株主名簿の記載を会社以外の第三者への対抗要件としている点で、ウは除権決定で株券を無効にできるとしている点で誤りです。株券には株券喪失登録の制度が用意されています。
• 4イエ：エは正しいものの、イが入っています。株券発行会社では第三者への対抗は株券の占有で足り、株主名簿の記載が必要になるのは会社に対抗する場面だけなので、イは誤りです。
• 5ウオ：ウもオも誤りです。失くした株券は株券喪失登録の手続で無効にするもので除権決定は使えず、公開会社の株券発行会社でも株主は株券の不所持を申し出ることができます。