ITパスポート 平成27年度 秋期 特別措置試験 問19

✓ これが正解ウ 独立性の高い社外取締役を登用する。

解説

制度の名前ではなく、それが働くための条件のほうを見ます。

経営を監視する目を、経営そのものから切り離すという考え方です。だから強めるのは、監督する人と業務を回す人を分けること、そして監督する人が誰の側にも付いていないことです。逆に弱めるのは、同じ人や同じ機関が両方を持つことです。並ぶ肢のうち二つは、分けていないという一点でまとめて落とせます。残る一つが最も紛らわしく、外部から人を入れると書いてあります。ただしその人たちは親会社や取引先の関係者です。外部という肩書があっても、利害の糸がつながっていれば監視の目にはなりません。決め手になっているのは肩書ではなく、独立しているかどうかです。この考え方がコーポレートガバナンスで、シラバスは法務の節に項を立て、すぐ前にコンプライアンスを置いています。内部統制のほうは同じ節にもあり、別の大分類でも項が立てられています。

ほかの選択肢の解説

• ア 業務の執行を行う執行役が，取締役の職務の適否を監査する。：業務を回す役の人が、監督する役を監査するという肢です。見る人と見られる人が入れ替わっており、切り離しが壊れています。切り離しという一語だけで落とせるので、いちばん手数が少なく済む肢になります。読む場所も一か所で足ります。
• イ 社外取締役の過半数に，親会社や取引先の関係者を登用する。：外部から人を入れてはいるものの、親会社や取引先の関係者で占めるという肢です。肩書だけを整えても、利害がつながっていれば目になりません。決め手になっているのは肩書ではなく独立性のほうだと、この肢そのものが、はっきり教えてくれています。
• エ 取締役会が経営の監督と業務執行を一元的に行って内部統制を図る。：監督と業務を一つの機関がまとめて行うという肢です。分けないと言っているので、最初の肢と同じ理由で落ちます。分けるか分けないかという一つの軸で、二つの肢が同時に外れます。軸を先に決めておくと、読む前に片が付いて速く済みます。