2025年1月 （特定非営利活動法人日本ファイナンシャル・プランナーズ協会・一般社団法人金融財政事情研究会）問59

✓ これが正解2株式会社が特定の株主との合意により自己株式を有償で取得する場合、株主総会の決議は不要である。

解説

特定の株主から自己株式を取得するには、株主総会の特別決議が必要です。

会社法では、株式会社が自己株式（自社の株式）を株主との合意により有償で取得するには、原則として株主総会の決議で、取得する株式の数や対価の総額などを定める必要があります。

特定の株主だけから取得する場合は、その決議に併せて、特定の株主に対して通知を行う旨を株主総会の決議で定めます。この株主総会の決議は、特別決議によらなければなりません。ほかの株主との公平が問題になる取引だからです。したがって、株主総会の決議はいらないとする記述が不適切です。

株式会社の株主は、その有する株式の引受価額を限度として責任を負う有限責任です。株主総会には、毎事業年度の終了後一定の時期に招集する定時株主総会と、必要に応じて招集する臨時株主総会があります。公開会社は、取締役会を置かなければなりません。

覚え方は、特定の株主からの自己株式の取得は、ほかの株主との公平に関わるので特別決議、と理由とあわせて覚えることです。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1株式会社における株主は、その有する株式の引受価額を限度として責任を負う。：株主は、引き受けた株式の価額を限度として責任を負い、会社の債務をそれ以上負担することはありません。有限責任を述べた記述として適切です。
• 3株主総会には、毎事業年度終了後の一定の時期に開催する定時株主総会と、必要に応じて開催する臨時株主総会がある。：株主総会は、決算の承認などのために事業年度の終了後一定の時期に招集する定時株主総会と、必要なときに随時招集する臨時株主総会に分かれます。記述は適切です。
• 4株式会社のうち公開会社は、取締役会を置かなければならない。：株式の譲渡に会社の承認を必要としない株式を発行する公開会社では、会社法が取締役会の設置を義務づけています。記述は適切です。