2023年9月 （特定非営利活動法人日本ファイナンシャル・プランナーズ協会・一般社団法人金融財政事情研究会）問60

✓ これが正解4株式譲渡制限会社である株式会社においては、株主でなければ取締役に就任することはできない。

解説

非公開会社では定款で取締役を株主に限れますが、法律上の要件ではありません。

この問は、非上場会社の株式譲渡によるＭ＆Ａの課税関係と、会社法の譲渡制限株式・取締役の資格に関する規定を問うものです。

会社法では、株式会社は定款で取締役を株主に限ることはできませんが、株式譲渡制限会社（公開会社でない株式会社）に限っては、定款で取締役が株主でなければならない旨を定めることができます。つまり株式譲渡制限会社でも、定款に定めがなければ株主でない人も取締役に就任でき、株主でなければ取締役に就任できないとする記述が最も不適切です。

ほかの記述は適切です。取締役がＭ＆Ａで自社の株式（非上場株式）を買収会社に譲渡した場合、その所得は一般株式等の譲渡所得として申告分離課税により所得税・住民税が課されます。譲渡所得の収入金額は、原則として当事者間の契約で決めた譲渡金額です。会社は、あらかじめ定款に定めておけば、相続などで譲渡制限株式を取得した人に対して、その株式を会社に売り渡すよう請求できます。

株式譲渡制限会社でも取締役の資格を株主に限るかどうかは定款次第で、法律が一律に求めているわけではない、と押さえておくと判断しやすくなります。

ほかの選択肢の解説

• 1…原則として、当該株式の譲渡による所得に対して、申告分離課税により所得税および住民税が課される。：非上場株式の譲渡による所得は、一般株式等の譲渡所得等として他の所得と分けて申告する申告分離課税の対象です。Ｍ＆Ａで取締役が自社株を売った場合も同じ扱いで、この記述は適切です。
• 2…譲渡所得の金額の計算上、その収入金額は、原則として、取引当事者間の契約により決定された譲渡金額である。：株式を売ったときの譲渡所得の収入金額は、原則として売り手と買い手が契約で決めた価額です。個人から法人への低額譲渡など特別な場合を除き、その金額から取得費などを差し引いて計算するので、この記述は適切です。
• 3株式会社は、あらかじめ定款に定めておくことにより、相続により当該株式会社の株式（譲渡制限株式）を取得した者に対して、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる。：相続などで譲渡制限株式が会社にとって好ましくない人に渡るのを防ぐため、会社は定款で定めておけば、取得した人に株式を会社へ売り渡すよう請求できます。この記述は適切です。